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新会社法施行に係る既存の確認会社の扱いについて

平成17年12月6日
経済産業省北海道経済産業局

 平成17年6月29日、第162回国会で「会社法」(以下、「新会社法」)が成立しました。

 これまで、会社に関する法律は、商法第2編、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(いわゆる「商法特例法」)など、様々な法律に分散しており、一つの法律にまとまっていませんでした。また、明治32年に制定された商法、昭和13年に制定された有限会社法は、ともに片仮名文語体表記となっており、非常に読みにくいといわれていました。

 新会社法は、会社に関する法律を一本にまとめて条文を再構成されるとともに、平仮名口語体表記となり、体系的で分かりやすい法律になります。施行は来年春を予定しています。

 さて、現在の最低資本金特例制度によって経済産業大臣の確認を受け、最低資本金規制を免除された「確認会社」(1円会社)は、5年以内に最低資本金(株式会社1,000万円、有限会社300万円)以上の増資を行うことや、毎年経済産業大臣に書類を提出することなどが必要でした。

 新会社法では、最低資本金制度の撤廃に伴い最低資本金特例制度も廃止され、確認会社に課されていた義務もなくなります。

 つまり、最低資本金特例制度によって設立された確認会社は、新会社法の施行により、

1.5年以内に最低資本金以上の増資を行わなくても解散不要
2.毎年経済産業大臣に行っていた書類提出不要

となるなど、これまでの義務がなくなります。

 しかし、確認会社の定款には、「設立から5年以内に資本金を株式会社1,000万円、有限会社300万円に増資できなかった場合は解散する」旨の定めが置かれているので、新会社法施行後に定款変更(解散事由の抹消)を行い、登記する(登録免許税3万円)ことが必要になります。

3.新会社法施行後に定款変更と抹消登記が必要


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